证券代码：300195    证券简称：长荣股份          公告编号：2023-005

【资料图】

          天津长荣科技集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件

已经成就，根据公司 2022 年第八次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 02 月

通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权

益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股

票的首次授予日为 2023 年 02 月 03 日。现将有关事项说明如下：

  一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）激励计划简述

于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及

其摘要的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

包括公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计

划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：

                        获授的限制         占授予限制     占本激励计划公

 姓名     国籍      职务      性股票数量         性股票总数     告时公司总股本

                        （万股）           的比例        的比例

核心管理人员及核心技术（业务）骨干

      （103 人）

          预留                 63.00    20.00%      0.15%

          合计                 315.00   100.00%     0.74%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相

关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （1）有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）归属安排

  本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属

日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如

下表所示：

 归属安排                      归属时间                          归属比例

            自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期                                                    20%

            之日起28个月内的最后一个交易日当日止

            自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期                                                    40%

            之日起40个月内的最后一个交易日当日止

            自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期                                                    40%

            之日起52个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排                      归属时间                          归属比例

            自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期                                                    20%

            留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

            自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期                                                    40%

            留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

            自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预

第三个归属期                                                    40%

            留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债

务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

  各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性

股票，作废失效。

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的归属考核年度为2023                                              —

度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指

标完成情况确定公司层面归属比例X。

  本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

                                   净利润增长率         累计净利润增长率

       考核        该考核年度使用的            （A）             （B）

归属期

       年度          考核指标            目标值    触发值     目标值     触发值

                                   （Am)    (An)   （Bm)     (Bn)

第一个            年度净利润较 2021 年的增

归属期                 长率

第二个            年度净利润较 2021 年的增

归属期            长率或 2023-2024 年累计

               净利润较 2021 年的增长率

               年度净利润较 2021 年的增

第三个

归属期

               净利润较 2021 年的增长率

  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包

括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财

务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

      考核指标              业绩完成度               公司层面归属比例（X）

                         A≥Am                     X=100%

  净利润增长率（A）             An≤A                          A                         B≥Bm                     X=100%

 累计净利润增长率（B）            Bn≤B

                          B

                      （1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；

  确定公司层面归属

                      （2）当考核指标出现 A   比例 X 的规则

                      （3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

  （2）个人层面业绩考核要求

  公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行

打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归

属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适

用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：

  考核结果            A        B          C           D            E

个人层面归属比例                  100%                    60%          0%

  激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。

  （二）本股权激励计划已履行的相关审批程序

于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及

其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技

集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会

未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022 年 12 月

单的核查意见及公示情况说明》。

于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及

其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合

法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对

象名单进行了核实并发表了核实意见。

  二、董事会对授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限

制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

润分配的情形；

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次限制性股票激励计

划规定的授予条件已经成就。

     三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 22 名激励对象

自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00 万股第二

类限制性股票，根据公司 2022 年第八次临时股东大会的授权，董事会对本次限

制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公

司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 103 名调整为 81 名，授予的

限制性股票总数由 315.00 万股调整为 237.00 万股，其中首次授予的第二类限制

性股票总数由 252.00 万股调整为 174.00 万股，预留授予数量 63.00 万股不做调

整。

  除此之外，本次授予的内容与公司 2022 年第八次临时股东大会审议通过的

激励计划相关内容一致。

  四、限制性股票的首次授予情况

  （一）首次授予日：2023 年 02 月 03 日

  （二）首次授予数量：174.00 万股

  （三）首次授予人数：81 人

  （四）首次授予价格：2.72 元/股

  （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                        获授的限制         占授予限制     占本激励计划公

 姓名     国籍      职务      性股票数量         性股票总数     告时公司总股本

                        （万股）           的比例        的比例

核心管理人员及核心技术（业务）骨干

      （81 人）

          预留                 63.00    26.58%      0.15%

          合计                 237.00   100.00%     0.56%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相

关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，

并于 2023 年 02 月 03 日用该模型对首次授予的限制性股票进行测算。具体参数

选取如下：

首个归属日的期限）；

数最近 16 个月、28 个月、40 个月的波动率）；

融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的

比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  公司董事会已确定 2023 年 02 月 03 日为首次授予日，根据中国会计准则要求，

本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票的 需摊销的总费用        2023 年    2024 年    2025 年    2026 年

  数量（万股）     （万元）         （万元）      （万元）      （万元）      （万元）

  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授

予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄

影响。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励

计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，

降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买

卖公司股票的情况

  本次激励计划首次授予部分激励对象中不含董事、高级管理人员。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对

象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

为其贷款提供担保。

  八、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 02 月 03 日，该授予日符合《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励

计划中关于授予日的相关规定，公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予权

益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作

为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

排。

机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发

展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为

制性股票。

     九、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见

  监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如

下：

对象自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00 万股

第二类限制性股票，根据公司 2022 年第八次临时股东大会的授权，董事会对本

次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。

职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，不包括单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外

籍员工。

激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

形，公司本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行

调整，认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规

定的条件，相关人员作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制

性股票的条件已成就。监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予

日为 2023 年 02 月 03 日，并同意向符合授予条件的 81 名激励对象授予 174.00

万股限制性股票。

  十、法律意见书的结论性意见

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次

授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和

《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管

理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，

公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次

授予尚需依法履行信息披露义务。

  十一、独立财务顾问的专业意见

  经核查分析，公司独立财务顾问认为：公司本次激励计划已取得了必要的批

准与授权，本次激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及调

整的相关事项等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司

不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件

会议相关事项的独立意见》；

制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务

顾问报告》。

  特此公告

                       天津长荣科技集团股份有限公司

                                       董事会

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标签： 限制性股票 长荣股份