尚航信息IPO揭开雷军13年前投资秘密：

雷军的故事你好好听！

【资料图】

证监会也在问询！

命系马化腾和李彦宏

要不是广州尚航信息刚离婚的的女老板想要在A股IPO，要不是注册制，雷军的有些投资秘密可能永远都不会让公众知晓。

关于雷军的投资故事，凌通社以前发表过一些研究报告，提到证监会的文件显示，雷军通过雷军个人、顺为资本、顺为海外、小米科技、小米长江、开曼小米等不同的主体，在监管的模糊地带投资和套现。目前，雷军和雷军系小米产业链公司已经在A股科创板等套现了数以十亿级的现金。

在“雷军监管套利九号公司实录：私人的顺为境外获利84亿！还把3亿人民币市值转让给自己的小兄弟李学凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷军投资李学凌赚了大钱之外,为什么雷军和李学凌关系如此的紧密。而尚航信息IPO说明书给我们提供了很多13年前细节，原来早在2010年，李学凌就帮过雷军大忙，李学凌的公司把公司的业务大量投放给这家公司保证收益，而且带头投资了雷军个人的这家公司，把净资产2800万估值拉高成2.8亿，并实现了新三板挂牌。

要不是广州尚航信息刚离婚的女老板想要在A股IPO，大多数人如凌通社都不知道雷军个人在2010年3月3日成立小米的的同时，2010年8月18日还作为大股东投资了一家IDC云服务公司，而彼时雷军还是金山软件的总裁和CEO，而2012年，雷军又成立金山云做的事情也是云服务，是明显的同业，要是在A股恐怕就过不了关。

雷军现在是第二大个人股东

第一步：湖南妹子兰满桔遇到湖北贵人雷军缘分的故事

IPO说明书和公开资料显示，1977年出生的湖南郴州人兰满桔本来是上海帝联信息IDC广州分公司的负责人，虽然只是大专学历（新三板注明兰是湖南师范大学大专，不过新版IPO说明书注明是中国科学院大学经济与管理学院 MBA 企业导师），但整个家族都在干IDC的事情，1999年，22岁的兰满桔在上海网宿广州分公司干了7年销售，2006年，兰跳槽到上海帝联负责广州市场，3年多后，2009年，兰就联合公司内部 CDN 腾讯项目经理刘杰等一众人马成立了自己的公司。那一年，她32岁。

IPO说明书显示，后来，包括老公张海在内的家族成员都在行业内或者公司任职。不知何故，在创业板IPO前，2021年8月，兰满桔和张海离婚了，并且IPO说明书没看到张海任何股份分配。

1、兰满桔 兰 满 桔 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 43100319771104****，住所：广东省广州市天河区汇景北路。中国科学院大学经 济与管理学院 MBA 企业导师、广州市黄埔区广州开发区创新创业领军人才。兰满桔女士于 1999 年 10 月至 2006 年 5 月任上海网宿科技股份有限公司广州分公司销售经理；2006 年 5 月至 2009 年 8 月任上海帝联信息科技股份有限公司广州分公司总经理；2010 年 8 月创立尚航有限，2015 年 7 月至今担任公司总经理、 董事长。

雷军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819691216****， 住所：北京市朝阳区北四环中路，本科学历。雷军先生于 1992 年起就职于北京 金山办公软件股份有限公司，负责发展和拓展业务运作；于 2010 年至今担任小 米科技有限责任公司董事长兼首席执行官。（作为湖北人，雷军身份证显示是北京，对此，雷军一直没正面回复怎么回事。）

总之，2010年广州闷热的夏天，兰满桔碰到了一辈子的贵人雷军，并且一起成立了IDC公司。当时，兰满桔只有一个小公司，而雷军已经是金山软件的董事长。那一年，兰满桔32岁，而雷军41岁。

不过，雷军对于成立IDC显得主动而且焦急而且热情。因为雷军出资大头，但出资后又把大部分股份1元钱转转让予兰满桔。而且是在"在兰满桔要求的时间内"。如此安排之下，雷军在工商上就从大股东变成了2股东。

//雷军最初是大股东

//IPO说明书是这样说的

（一）股份公司设立前的情况

1、2010 年 8 月，有限公司设立 2010 年 7 月 19 日，自然人兰满桔女士、雷军先生和法人广州菁英签署《关于投资 IDC 项目发起人协议》，各方同意作为发起人共同出资设立新的有限责 任公司。

尚航有限设立时注册资本为人民币 350.00 万元，其中兰满桔以现金出资 100.00 万元，占注册资本的 28.57%；雷军以现金出资 200.00 万元，占注册资本 的 57.15%；广州菁英以现金出资 50.00 万元，占注册资本的 14.28%。

依据《关于投资 IDC 项目发起人协议》，各方同意，公司设立后并在兰满桔要求的时间内，将雷军名下 29.15%的股权、广州菁英名下 7.28%的股权，共计 36.43%的股 权以 1 元的象征性价格转让予兰满桔。

证监会不明白就问

2）发行人设立时点，股东雷军、广州菁英已实缴出资却同意后续将部分股权无偿转让给兰满桔的原因及合理性，相关协议中关于将股权1元转让给兰满桔的具体约定及触发条件，是否存在委托持股或其他利益安排。

第二步：铁哥们何小鹏，雷军自己投资的公司做股东 背后是阿里巴巴马云的品牌

2014 年 8 月 25 日，广州菁英将所持尚航有限 7%的股权（对应 70.00 万元注册资本）转让给广州动景。

要知道，公司从2010年注册以来，已经运行了3年，但还是原价转让给下家了，因为这家公司是雷军自己投资的，而且当时如日中天，阿里巴巴入股之后，已经是阿里系公司。原价让阿里系公司入股，当时还没做手机的雷军来说也是一个借力，在未来的资本局中发挥很重要的作用。

广州动景的创始人就是现在雷军的铁哥们何小鹏，当时做的是UC浏览器，雷军是UC浏览器的天使投资人。这家由何小鹏创建的公司，日后被马云300亿的代价收购，直接让雷军的400万投资翻了1000多倍。

第三步：雷军退后 兰满桔走上前台步步为赢

雷军一度是公司董事，而且兰满桔的股份一直让其母亲欧遵球代持，而且根据兰满桔的”指示“，雷军的29.15%的股份也让欧遵球代持，而在引进广州动景之后，雷军和俞永福两位大员成为公司的董事，此后兰满桔开始走上了前台。

2011 年 3 月，有限公司第一次股权转让 2011 年 2 月 22 日，兰满桔、雷军、广州菁英与欧遵球签订《股东转让出资 合同书》，约定兰满桔将其持有尚航有限 28.57%的股权（认缴出资 100.00 万元， 实缴出资 50.00 万元）转让予其母亲欧遵球。根据前述合同书和公司设立时的《发起人协议》以及兰满桔的指示，雷军将其持有尚航有限 29.15%的股权（认缴出 资 102.00 万元，实缴出资 102.00 万元）转让予欧遵球；广州菁英将其持有尚航 有限 7.28%的股权（认缴出资 25.50 万元，实缴出资 25.50 万元）转让予欧遵球。

证监会不明白就问

3）2011年9月兰满桔将227.5万元股权无偿转让给雷军和广州菁英的背景、原因及合理性，是否为代持还原或委托持股，是否存在利益输送或其他利益安排

第四步 小兄弟李学林

广州华多成为最重要客户

做大业绩

拉来了阿里巴巴李永福作为品牌，下一步是要把业务做上去，于是，雷军的另一个小兄弟李学凌开始了。新三板转让说明书显示，公司从2013年开始，广州华多都是第一大客户，2013年提供了48.57%的收入，2014年提供了46.76的收入。

广州华多也是雷军投资的，这家公司的创始人是李学凌，就是当时著名的YY，后来给雷军赚了大钱，最后卖给了百度。

凌通社在“雷军监管套利九号公司实录：私人的顺为境外获利84亿！还把3亿人民币市值转让给自己的小兄弟李学凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷军投资李学凌赚了大钱之外,为什么雷军和李学凌关系如此的紧密。而实际上李学凌在雷军自己的这个公司中也曾经帮过大忙。要不是李学凌因雷军的面子给生意，当时的兰满桔恐怕没有这个能量。

第五步 估值变成2.58亿

YY李学凌来站台

开始吹泡泡

通过做李学凌公司的生意有营业额之后，雷军的下一步动作来了。2014 年 8 月 25 日，广州动景以原价受让公司7%股份之后，阿里巴巴成为公司的背书。而根据新三板IPO说明书，2013年公司的净资产为1394万元，再怎么样7%股份应该也有97.58万。

而过了1年，2015年9月15日，李学凌的上海公司第一次把估值提高到2.58亿。而此时公司的净资产评估值只有2810.42万。

2015 年 8 月 11 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字[2015] 第 XHMPB0273 号”《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估计算，有限公司净资产账面值为 2,773.43 万元，净资产评估值为 2,810.42 万元，增值率 1.33%。

第六步 新三板挂牌资本泡泡

在引进李学凌的公司之后，2015年11月，公司在新三板挂牌。有意思的，当时的会所是臭名昭著的广州珠江，负责的哥们还是更加臭名昭著的康美药业的签字律师。

01雷军小兄弟李学凌和何小鹏的二家公司是主要客户

第七步 阿里巴巴IPO之前退出 主板冲刺IPO继续问询吧

随着A股资本市场的回暖，尤其是注册制的开展，公司停止了新三板的转让，不过，奇怪的是这家带着“科技”头衔的公司，不去科创板，也不去创业板，却选择了深圳主板作为IPO战场，而且公司选择的券商不是新三板期间的做市商光大证券，也不是签过辅导协议的申银万国，最后变成了国泰君安。

在此过程中，2021年12月，阿里巴巴所属的动景把股份转让给了7个自然人。按照4.33计算，大概是3500万左右，当初阿里巴巴以70万取得也是赚了很多了。

公司的高管也出现了离职。2020 年 8 月 13 日，因公司岗位调整，李冰辞去财务总监职务。经公司第 二届董事会第十二次会议审议通过，聘任焦运萍为公司财务总监。 2021 年 5 月 31 日，焦运萍因个人原因离职。 2021 年 9 月 1 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，聘任陈盛庆为公司财务总监。 2021 年 12 月 10 日，洪铨言因个人原因离职。经公司第二届董事会第二 十一次会议审议通过，聘请陈盛庆为董事会秘书。

证监会不明白就问

13、关于广州动景。广州动景曾持有公司超过5%股份，而自2014年6月起，广州动景为阿里巴巴集团内企业。将阿里巴巴集团控制的且于2019年8月之前与公司发生过交易的主体视同公司关联方披露。2021年12月，广州动景将所持发行人股份全部对外转让。请发行人说明：

（1）广州动景在申报前退出发行人的原因，是否为配合发行人减少关联交易安排，股份转让价格大幅低于同期交易价格的原因，广州动景及其关联方与股份受让方之间是否存在是否存在关联关系、亲属关系、委托持股或其他利益安排。

（2）广州动景退出发行人后，发行人对其销售收入、单价、毛利率及交易条款是否发生不利变化，是否存在发行人与阿里巴巴集团内企业合作终止、客户流失等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

//公司IPO时股东

命系马化腾和李彦宏

对于雷军的这家公司来说，真是有意思，因为公司的大客户本来李学凌的YY和何小鹏的UC，但是这2家公司后来被百度和阿里巴巴收购了，雷军自己已经套现而去。

而最新的iPO说明书显示，腾讯是第一大客户，提供了28.51%的收入，而其实这本来也不是腾讯的业务，是腾讯收购了张朝阳的搜狗之后留下的业务。而百度收购YY之后，广州津虹的重要业务也已经是百度的了。而在新三板时期，阿里

的UC也提供了很多业务，在最新的IPO说明书说，阿里的业务已经看不到了。

腾讯有很强的云服务，百度也是。而目前他们控制的二家公司提供了47.83的营业额。现在，云竞争价格战等越来越激烈，只要马化腾和李彦宏动一下手指，公司的业务就随风飘去了。可以说，雷军的这家公司的业务命系马化腾李彦宏。

//IDC过剩募资项目未经节能审查

目前，中国的IDC已经过剩，而各地在建设中也特别要建设绿色IDC。但IPO说明书显示，目前募资项目也未经节能审查。

董事签字疑似有人代签

翻看了公司从新三板开始的高管签字，感觉刘老板和胡老板二位的签字变化很大。有没有笔迹专家研究一下呢。

注册制继续问

全面注册制很快就要实施，根据目前的流程速度，雷军的这家公司恐怕要赶上全面注册制。全面注册制下，所有问询都要公开。那么对于雷军的投资故事，或许大家可以知道的更多。

一、规范性问题

1、关于历史沿革。发行人历史上存在股份代持。请发行人说明：

（1）股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署财产分割协议、股权代持协议、解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持、解除是否存在潜在纠纷或争议。

（2）发行人设立时点，股东雷军、广州菁英已实缴出资却同意后续将部分股权无偿转让给兰满桔的原因及合理性，相关协议中关于将股权1元转让给兰满桔的具体约定及触发条件，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）2011年9月兰满桔将227.5万元股权无偿转让给雷军和广州菁英的背景、原因及合理性，是否为代持还原或委托持股，是否存在利益输送或其他利益安排。（4）2021年12月兰满桔回购部分小股东股权时对各股东回购股份价格不一致的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（5）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（6）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

（7）发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。

（8）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

关于上海亦联。

上海亦联于2015年11月入股发行人，现持有发行人5.12%股份。公司客户广州华多是持有上海亦联93.50%出资的有限合伙人，广州华多系JOYY控制的企业。报告期内，发行人与JOYY控制的企业存在交易。请发行人说明：（1）上海亦联入股的商业合理性，是否符合行业惯例，入股价格定价依据及公允性，是否存在低价入股换取订单或其他利益安排的情形。（2）发行人与上海亦联及其关联方是否存在可能造成利益倾斜的关系或约定，结合报告期内发行人与上海亦联业务流程及交易情况，说明是否存在调节发行人收入、利润或成本费用的倾斜，是否存在利益冲突或利益输送的情形。（3）发行人未来对上海亦联及其关联方的销售集中度是否可能维持或进一步提升，发行人对其是否构成重大依赖，是否对持续经营能力构成重大不利影响。（4）JOYY将广州津虹、虎牙科技、虎牙信息控制权对外转让对发行人与YY、虎牙业务的影响，是否存在修改合同条款、终止合作、业务量减少、订单取消等情形。（5）发行人及其实际控制人、其他股东、董监高与上海亦联及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在非经营性资金和业务往来。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

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